Malaysia
Legal (Shareholder / stock related)
:: Question ::
株主総会の種類について教えてください。
:: Answer ::

株主総会とは、株主によって構成される必要的常置機関です。マレーシアの会社法上、株主総会には年次株主総会、臨時株主総会、法定株主総会の3つがあります(会社法340条)。
[ 年次株主総会]
会社法で、年次株主総会の開催が義務付けられているのは公開会社(Bhd.)のみで、非公開会社(Sdn. Bhd.)の開催義務は撤廃されました。旧会社法では年次株主総会を開催しない場合、その日数に応じて罰金が課されましたが、非公開会社は年次株主総会を開催しなくとも、罰金を支払う必要がないということになります。しかし、非公開会社であっても、旧会社法に基づいて定款が作成され、年次株主総会を行う旨記載されている場合は、年次株主総会を開催する必要がある点に注意が必要です(340条)。年次株主総会は1年に1度、決算から6カ月以内、かつ前回の年次株主総会から1 5カ月以内に開催する必要があります。ただし、法人設立後最初の年次株主総会に限り、設立から1 8カ月以内に開催と定
められています。

年次株主総会の決議要件
年次株主総会の決議要件には、普通決議と特別決議の2種類があります。

年次株主総会の普通決議
普通決議において議決されるのは、下記の項目となります。決議を採択するには、年次株主総会と同様に、株主総会に出席した株主の過半数の賛成が必要です(291条)。
・ 監査済財務諸表および取締役・監査報告書の確認
・ 会計監査人の選任
・ 取締役退任に伴う選任
・ 取締役の報酬の決定
・ その他定款に定められた事項

年次株主総会の特別決議
特別決議において議決されるのは、普通決議において議決される項目以外であり、例として取締役の報酬額等が挙げられます。決議を採択するには、出席した株主の75%以上の賛成が必要となります(292条)。

年次株主総会の議決権
年次株主総会の決議方法は、挙手制か署名制のどちらかが取られています。次の場合は、署名制による議決が可能です(293条)。
・ 議長または3人以上の株主が要求した場合
・ 1/1 0以上の株式または投票権を所有している株主が要求した場合
挙手制の場合、出資比率に関係なく1人1議決権を有することになります。ただし、代理人への議決権委譲はできないので注意が必要です。出資比率による決議を行いたい場合は、決議時に投票制を採用するよう要求する必要があります。

[ 臨時株主総会]
臨時株主総会とは、通常年次総会とは別に、取締役あるいは10%以上の株式を所有する株主の要求によって開催される株主総会を指します。

臨時株主総会の決議要件
臨時株主総会の決議要件は、年次株主総会と同様に、普通決議と特別決議の2種類があります。

臨時株主総会の普通決議
会社法・定款の規定に基づき特別決議が必要とされる場合以外の決議であり、決議内容を採択するには、年次株主総会と同様に、株主総会に出席した株主の過半数の議決権が必要となります。普通決議の決議事項としては、下記の項目が挙げられます(291条)。
・取締役の任命、解任
・株式発行
・取締役に関係のある資産売買

臨時株主総会の特別決議
下記の項目について採用する場合は、特別決議をもって決議すると、新会社法に定められています(292条)。
・ 会社名の変更(28条)
・ 定款の採用、変更(32、36条)
・ 公開会社、非公開会社の会社形態の変更(41条)
・ 種類株式の発行(69条)
・ 減資(115条)
・ 会社清算(439条)
株主総会開催の2 1日前に開催を通知する必要があり、決議内容を採択するには、年次株主総会と同様に、出席した株主の7 5%以上の賛成が必要となります。

[ 法定株主総会]
法定株主総会とは、非公開会社から公開会社となる認可が降りた日から計算して、1カ月後から3カ月後までの2カ月間に開催する必要がある株主総会です。実際に法定株主総会を行うのは、公開会社の認可が降りたときの1回のみとなっています。

Creater : Yuji Abiko