こんにちは、ベトナム、ハノイ支部の小瀬です。
ベトナム国の顕著な経済発展に伴いまして、日本の優れた技術力を活用した建設プロジェクトへの参画機会は、今後一層増大するものと期待されております。しかしながら、外国企業がベトナム国内において現地法人や支店といった恒久的な事業体を設置せずに、プロジェクトベースで事業活動を展開される際には、ベトナム国特有の法制度に対する深いご理解が不可欠でございます。特に、駐在員事務所（RO）の機能的制約と、プロジェクト遂行に必須となる「プロジェクト管理事務所（PMO）」の役割分担につきましては、正確な知識が求められるところでございます。
本稿におきましては、ベトナムでの建設プロジェクトをご検討中の日本企業の皆様に対し、この重要な法的・実務的側面について解説申し上げます。
1. 駐在員事務所（RO）の機能的限界と法的役割
まず、初期拠点として検討されることが多い駐在員事務所（RO）でございますが、その活動範囲には明確な法的制約が付されております。
- ROの法的役割： 法規上、ROの活動は市場調査、連絡業務、本社の事業活動の促進、本社の契約履行の監督・支援といった補助的活動に限定されております。
- 禁止事項： 直接的な商業活動、契約の主体となること、収益を創出する活動、そしてプロジェクト資金の管理は認められておりません。従いまして、RO名義でプロジェクトに関する契約を締結すること、または専用の銀行口座（プロジェクトアカウント）を開設して資金を管理することはできかねます。
ROはあくまで連絡調整及び情報収集等の窓口機能に留まり、プロジェクトを直接的に運営・管理する機能は有しておりません。
2. 「プロジェクト管理事務所（PMO）」設立の必要性とその機能
それでは、外国契約者たる日本の親会社等がベトナム国内にて建設プロジェクトを具体的に推進するためには、いかなる措置を講ずるべきかと申しますと、その方策が「プロジェクト管理事務所（PMO）」の設立でございます。
- PMOの役割： PMOは、外国契約者が特定のプロジェクトを遂行する目的でベトナム国内に設置する事業拠点でございます。建設局等の関連当局からの許認可を取得の上設立され、プロジェクトの契約主体としての地位を確立し、資金管理（契約金の受領や各種費用の支払い等）を統括いたします。
- プロジェクト口座： PMOは、その名義においてベトナムの認可銀行に専用のプロジェクト口座を開設し、全ての金銭取引を当該口座を通じて執り行う必要がございます。これにより、プロジェクト資金の透明性及び適切な管理体制が担保されます。
すなわち、ROが情報収集や連絡といった支援的側面を担うのに対し、PMOはプロジェクトの実行という実務的側面を担う、法的に区別された組織体と位置付けられます。
3. PMO設立の法的義務（政令175/2024/NĐ-CPに基づく）
近年のベトナムの法令（具体的には政令175/2024/NĐ-CP 第119条2項）におきましても、外国契約者のPMO設立に関する義務が明確に規定されております。
- 原則： 外国契約者は、外国契約者ライセンスを取得した後、プロジェクトが実施される所在地にPMO（政令では「現場事務所 - Executive Office」と呼称）を設立する義務を負います。
- 例外規定： ただし、プロジェクトの性質に応じ、以下のような柔軟な措置も許容されております。
- 設計・調査等のみの契約の場合： 発注者（プロジェクトの依頼主）の本社所在地にPMOを設立するか、あるいはベトナム国内にはPMOを設立しないという選択も可能でございます。
- 複数の省にまたがる広範囲な工事・監理契約の場合： 建設許可を発行した管轄当局の事務所が所在する地域にPMOを設立することができます。
これらの規定は、プロジェクトの効率的な運営と適切な監督体制の確保を目的として規定されております。
結論：適切な法的枠組みの構築がプロジェクト成功の基盤
ベトナムにおける建設プロジェクト、特に日本の高度な技術力が求められる案件は、同国の持続的な発展に不可欠であり、今後も多くの事業機会が見込まれます。しかしながら、その潜在力を最大限に活用するためには、駐在員事務所の機能的限界を正確に理解し、プロジェクト遂行のためにはPMOの設立が法的にも実務的にも必須であることをご認識いただくことが肝要でございます。
本稿にてご説明申し上げました内容が、これからベトナムへの進出やプロジェクト参画をご検討されておられる皆様にとって、ご参考の一助となれば幸甚に存じます。具体的な案件をご推進される際には、必ず専門家にご相談賜り、適切な法的・税務的対応を講じられますようお願い申し上げます。
何か質問等ございましたら、ご質問いただけますと幸いです。
